Подробная пошаговая инструкция о том, как самостоятельно зарегистрировать ООО с 2 или более учредителями + весь комплект документов для регистрации.
Итак, приступим.
Список необходимых документов:
Всего нужно подготовить 5 документов, а отнести в налоговую только 4. Никаких других документов налоговая не требует: не нужно ни справок об оплате уставного капитала, ни копий паспортов учредителей, - потому что налоговая, кстати, как и юристы, и начинающие предприниматели, руководствуются одними и теми же положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Перед тем, как приступить к заполнению нужных бумаг, покажу несколько бесплатных программ подготовки документов для регистрации ООО.
Такие программы-помощники работают как анкета – вам нужно заполнить специальные поля (например, название компании/ размер уставного капитала), а дальше программа сама формирует заявления, уставы, протоколы уже с вашими данными. Останется только все проверить, распечатать и подать в налоговую готовый пакет документов.
Первая программа-помощник – офлайновая, разработана под крылом налоговой службы. Находится по ссылке.
Здесь можно заполнить только разные заявления, формы которых утвердила налоговая, в том числе и нужное нам заявление о регистрации юридического лица Р11001.
Чтобы воспользоваться программой, ее нужно скачать. Для этого ваш компьютер должен соответствовать определенным техническим требованиям.
Если ничего устанавливать не хочется, есть другой способ – онлайн-сервисы.
Поэтому вторая программа-помощник – онлайн-сервис налоговой. Находится по ссылке.
Здесь можно заполнить только заявление на регистрацию и оплатить госпошлину (или только сделать платежное поручение). Если у вас есть электронная подпись – через этот сервис можно подать документы на регистрацию. Если подписи нет – можно отправить «заявку на регистрацию» - то есть заявление и госпошлину. В назначенное налоговой время все документы (включая бумажное заявление) нужно будет принести лично в налоговую и получить готовые. Есть еще третий вариант – с помощью этого сервиса можно ничего никуда не отправлять, а только подготовить и распечатать заявление и квитанцию на госпошлину.
Чтобы воспользоваться онлайн-сервисом налоговой, понадобится простая регистрация.
Выбирайте так, как вам проще.
А если Вам удобнее заполнять все документы вручную или вы просто не хотите оставлять свои паспортные данные в сервисах, то дальше я подробно расскажу о том, как открыть ООО с 2 и более учредителями самостоятельно.
В инструкции есть все документы, которые нужны для регистрации. Образцы заявлений и примеры их заполнения находятся в открытом доступе, их можно скачать. Уставы, Решения, Протоколы и Договоры находятся в нашем магазине. Эти документы мы отправляем на почту сразу после оформления заказа.
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении - это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Теперь о самом документе. Договор об учреждении заключается только в письменной форме.
Мой вариант договора об учреждении находится здесь.
Формат документа: WORD
Количество
страниц: 2
Дата обновления: 01.05.2024
Чтобы его использовать, нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Мой вариант договора об учреждении уже соответствует требованиям, которые предъявляет к нему действующее законодательство.
Но для того, чтобы вы лучше понимали содержание этого документа, поясню, что при составлении договора об учреждении
ООО главное внимание обращаем на уставный капитал:
Кроме вышеперечисленных сведений об уставном капитале, договор должен содержать порядок осуществления учредителями совместных действий по учреждению общества. Проще говоря, кто из партнеров готовит документы и сдает их в налоговую. В моем варианте
- это раздел "заключительные положения".
Готовый договор об учреждении нужно распечатать в экземплярах по количеству учредителей (всем по 1 и всем раздать) и + 1 экземпляр для самого ООО (этот экземпляр просто хранить). Для налоговой,
еще раз повторю, экземпляр не нужен.
Поскольку договор об учреждении у вас будет не на 1 лист (в моем варианте - 2), то распечатанные листы нужно будет сшить. Двусторонней печатью нельзя. И степлером скрепить тоже нельзя. Сшитый документ гарантирует его целостность. После прошивки на месте узелка нити приклеиваем наклейку «Прошито/пронумеровано». Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя, ставим дату прошивки.
Здесь важно: кто будет заявителем? Если выбираем самый бюджетный вариант регистрации, чтобы не тратить деньги на нотариуса, то заявителями будут все учредители. Следовательно, в наклейку нужно добавить столько строк для подписей, сколько у вас учредителей.
Для справки скажу, что заявителем может быть и один из учредителей, а не все сразу, но тогда придется идти к нотариусу и заверять подписи в заявлении о регистрации. Эта процедура несложная, но добавит расходов на регистрацию.
Переходим к следующему документу.
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, - будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь
важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих
денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу
действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 01.05.2024
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Что ещё нужно знать при составлении Протокола об учреждении - это про органы управления обществом.
В ООО с двумя и более учредителями должно быть минимум два органа управления. Во всех своих документах - и в
Протоколе, и в Уставе - я использую именно эту структуру:
Для справки: еще в ООО могут быть и другие органы управления: коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор), аудитор. Все эти органы создаются
в ООО по желанию учредителей. Правда, если участников в ООО больше 15, то по закону ревизионная комиссия (ревизор) должны быть обязательно.
Итак, готовый протокол о создании ООО нужно распечатать в двух экземплярах: 1 – для налоговой,
1 – для собственного хранения. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания, которые выбираются в самом начале собрания. Если ваш протокол будет, также как и мой, на двух листах – протокол тоже нужно сшивать. Распечатать двусторонней
печатью на одном листе нельзя – будет отказ в регистрации, также нельзя просто скрепить степлером. Нужно именно сшить ниткой. А на месте узелка нити приклеить штамп "Прошито/пронумеровано" -
все точно так же, как и в Договоре об учреждении, про который вы уже прочитали выше.
Отдельно скажу, что заверять протокол об учреждении ООО у нотариуса не нужно. Подробно об этом я написала в отдельной статье и приложила скриншот официальных разъяснений налоговой службы.
Устав – это единственный учредительный документ ООО, основа деятельности любой компании.
По сути, это единственный из всех регистрационных документов, к которому вы будете обращаться и дальше, в процессе деятельности ООО.
Поэтому советую
отнестись в нему внимательно.
Главное в уставе - не много листов и непонятный заумный текст, а содержание.
2. Устав позволяет удостоверять протоколы без нотариуса - по закону вы будете обязаны с каждым протоколом ходить к нотариусу, если не выберете свой способ
удостоверения. Самый надежный вариант - закрепить нужную формулировку в уставе.
Для этого в моем уставе есть пункт 4.9:
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.
В этом случае ходить к нотариусу с каждым протоколом* не придется и даже не нужно будет каждый раз собирать всех участников для подписания этого документа (в пункте 4.9 использован вариант подписания частью участников - в данном случае
- председателем собрания и его секретарем).
*Исключение: протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО и состав присутствовавших участников, в любом случае должен быть удостоверен нотариусом, вне зависимости
от текста устава. Это требование части 3 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отдельно скажу, что если участников в вашем ООО немного и для вас важно, чтобы на будущих протоколах стояли подписи всех участников, а не только председателя и секретаря, то можно использовать другую формулировку и изложить пункт 4.9 в такой редакции:
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общего собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.
Обратите внимание: здесь неслучайно использована формулировка "всеми участниками собрания", а не "всеми участниками общества" - все-таки нужно допустить, что кто-то из участников может быть в отъезде при принятии какого-то решения.
В
любом случае поясню, что с этой формулировкой в уставе нужно быть осторожными. Все-таки не каждый раз все участники могут собраться вместе. И в этом смысле возможность подписания протокола частью участников - председателем и секретарем общего
собрания - является более универсальной.
3. В уставе есть круглая печать - она все еще нужна по традициям делового оборота, несмотря на то, что
Есть только 2 органа управления (обязательный по закону минимум):
* общее собрание участников - это высший орган;
* директор - это единоличный
исполнительный орган. Можете дать ему другое имя - генеральный директор, президент или любое другое. Главное, следите за тем, чтобы название должности совпадало во всех документах, которые вы готовите
на регистрацию.
Отдельно скажу, что если в ООО свыше 15 учредителей, то должна быть ревизионная комиссия. А если у вас от 2 до 15 учредителей, то минимума из двух органов управления будет достаточно;
Устав для ООО с несколькими учредителями (от 2 до 15 учредителей)
Формат документа: WORD
Количество страниц: 7 + 1 страница с обложкой
Дата обновления: 01.05.2024
Для того, чтобы использовать устав, вам нужно просто заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Для справки, скажу что любой устав ООО должен содержать:
Это обязательные сведения для любого устава ООО.
Плюс еще есть обязательные сведения уставов ООО при определенных условиях. Например, хотите печать - укажите в уставе о том, что в обществе есть печать.
А вот
сведения о филиалах и представительствах указывать в уставе уже не обязательно. В соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ, сведения о филиалах и представительствах теперь должны быть указаны в ЕГРЮЛ.
После того, как устав ООО готов, его нужно распечатать. Еще раз повторю, что на 1 листе печатаем только 1 страницу. Двусторонняя печать документов - отказ в регистрации.
Распечатываем устав в двух экземплярах: 1 – для налоговой + 1 – для собственного хранения.
Распечатанные уставы тоже будем прошивать.
Конечно, есть Письмо ФНС от 25.09.2013 N СА-3-14/3512@, в котором разъясняется, что нет законодательных требований об обязательной прошивке документов, представляемых в налоговую. Но налоговая
все-таки не швейные услуги оказывает. Количество документов, подаваемых на регистрацию, очень велико. Поэтому, чтобы листы вашего устава «случайно» не потерялись, будем сшивать устав (степлером скрепить устав нельзя) и на месте узелка нити
приклеивать наклейку «Прошито/пронумеровано». Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя (в нашем случае – это все учредители), дальше ставим дату прошивки.
О связи толщины Устава и Банка.
И еще одна интересная особенность про Устав. Этим опытом поделился со мной один из читателей Праводокса.
Суть в следующем: выбирая свой вариант Устава, он руководствовался в том числе
и условиями банка, в котором планировал открывать счет. Думаете, и какая здесь связь? На самом деле, все просто: некоторые банки при открытии счета оказывают такую "обязательную услугу" как заверение копии устава. Чтобы заверить 1 лист, нужно
заплатить около 100 рублей (в разных банках всё по-разному). И теперь представьте, заверение устава в 25 листов обойдется в 2 500 рублей. А читатель, о котором я рассказала, просто выбрал такой банк, в котором заверение устава банк делает
бесплатно и вне зависимости от количества страниц.
Заверенную копию Устава, кстати говоря, можно запросить и в налоговой. Вместе со сдачей документов на регистрацию ООО можно подать заявление на выдачу копии Устава (можно написать прямо в налоговой) и оплатить госпошлину - 200 рублей/документ или 400 рублей - если желаете получить документ срочно - не позднее рабочего дня, следующего за днем получения запроса. Сервис "уплата госпошлины" доступен на сайте налог.ру.
>>> Про типовые уставы. С 25 июня 2019 года вступили в силу типовые уставы для ООО.Министерство экономического развития РФ утвердило целых 36 вариантов типовых уставов. Текст приказа с Типовыми уставами есть у нашего официального источника новинок законодательства - в Российской газете (ссылка откроется в новом окне).
Но долгое время использовать их на практике было невозможно, потому что требовалось внести изменения в действующие регистрационные формы, которые подаются в налоговую. Однако с 25 ноября 2020 года, когда вступили в силу те самые новые формы, использовать типовой устав можно. В типовых уставах есть и плюсы, и минусы. С одной стороны, удобно: не нужно в принципе готовить такой документ, как устав, меньше документов нести в налоговую. Но с другой, например, если вы хотите иметь печать - типовой устав вам сразу не подойдет, потому что ни в одном из 36 вариантов печать не предусмотрена. И это не единственная особенность использования типовых уставов. Чуть позже сделаю об этом отдельную статью.
Переходим к последнему документу.
Теперь будем заполнять заявление о регистрации. Очень полно и подробно оно называется «заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» и имеет номер Р 11001. На языке юристов и налоговой этот документ называется "11-я форма".*
Для сведения покажу, как этот документ выглядел до 25.11.2020
Скачать СТАРЫЙ БЛАНК ЗАЯВЛЕНИЯ о регистрации ООО до 25.11.2020
Скачать второй ПРИМЕР ЗАПОЛНЕНИЯ СТАРОГО заявления о регистрации ООО на 2 учредителя до 25.11.2020
В 2022 году действует совсем другой бланк, тот самый который вступил в силу с 25.11. 2020 года, выглядит он так:
Скачать НОВЫЙ БЛАНК ЗАЯВЛЕНИЯ о регистрации ООО с 25.11.2020
Работа налоговой по регистрации вашей фирмы не бесплатна. За это нужно заплатить 4 000 рублей.
НО с 1 января 2019 года при подаче документов на регистрацию ООО в электронной форме госпошлину платить не нужно. Подробнее об этом я написала здесь (ссылка откроется в новом окне).
Для того, чтобы сформировать платежную квитанцию с нужными реквизитами, воспользуемся сервисом налоговой.
Реквизиты «правильной» налоговой сервис сам определит, когда вы введете адрес вашего ООО. Платим от лица учредителя, поэтому в поле «адрес места жительства» указываем свой домашний адрес.
Этот сервис позволяет сделать электронный платеж (тогда понадобится ИНН), либо распечатать традиционную бумажную квитанцию со всеми реквизитами и оплатить ее в банке.
Крмое того, госпошлину и другие расходы на регистрацию ООО можно вернуть через центр занятости. О том, как это сделать, вы можете прочитать в специальной инструкции "Как открыть ООО бесплатно".
Если вы хотите перейти на «упрощенку», то есть использовать упрощенную систему налогообложения (УСН), будет очень просто подать уведомление о переходе на УСН вместе с пакетом документов на регистрацию.
Узнать все подробности о платежах по УСН можно у бухгалтеров. Ссылка откроется в новом окне, листайте страницу вниз.
Если не решитесь сразу, то у вас будет еще 30 дней после регистрации, чтобы подумать и тогда уже отдельно съездить и подать уведомление.
В любом случае уведомление нужно заполнить и распечатать в двух экземплярах: оба экземпляра возьмем в налоговую. Один экземпляр сотрудник налоговой у вас заберет, а на втором поставит штамп «о принятии». Этот экземпляр сохраните! В случае возникновения споров с налоговой этот документ будет неопровержимым подтверждением, что уведомление вы подавали и режим налогообложения меняли.
Теперь проверим все заполненные документы. Должен получиться следующий комплект для налоговой:
Важно! Адрес нужной налоговой инспекции будет определяться по адресу (месту нахождения) ООО.
В этом поможет сервис налоговой «Адрес и реквизиты вашей инспекции».
Поле «Код ИФНС» оставляем пустым (поскольку не знаем такого кода). Нажимаем «Далее». Выбираем из списка заполняем поле «Регион», нажимаем «Далее», затем – «Район». Здесь важно, что это не район города, а район вашего региона- области, края и т.п. Нажимаем «Далее». Затем – «Город». Нажимаем «Далее». В некоторых случаях еще понадобится заполнить «Населенный пункт». После нажатия кнопки «Далее» на экране появится список, в котором находим «реквизиты регистрирующего органа, на который возложены функции регистрации юридических лиц». Там будет и адрес, и телефон, и часы приема.
Во многих крупных городах России действуют МФЦ – Многофункциональные центры, налоговый орган в которых осуществляет регистрацию ООО. Впрочем, в случае наличия МФЦ в вашем городе по итогам обработки ваших данных, вы именно его увидите в сформированном списке. Напомню, что через МФЦ также можно подать документы на регистрацию ООО в электронном виде без оплаты госпошлины.
Самый классический способ – отвезти все документы лично. Здесь, чтобы обойтись без нотариальных услуг, в налоговую должны отправиться вместе все учредители-заявители со своими паспортами.
Самый новый способ - подать документы электронно без оплаты госпошлины. Это можно сделать через сервис налоговой и сервис госуслуг (понадобится ключ ЭЦП), можно через нотариуса (за отдельную плату) и можно через МФЦ (порядок подачи для этого варианта нужно уточнить в вашем городе)
Для справки скажу, что есть и другие способы подачи документов: через представителя по нотариальной доверенности,почтой или через DHL либо Pony Express в пределах Москвы.
>>>Статья по теме: Кто подает документы на регистрацию ООО, если учредителей несколько?
Если ваш вариант - традиционная подача в бумажной форме, приезжаем в налоговую и сдаем все документы для регистрации. Сотрудник налогового органа принимает документы и выдает расписку. В расписке будет указано, какие документы от вас приняли.
Готовность документов можно проверять через сервис налоговой.
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.
Получаем:
Свидетельства о государственной регистрации сейчас отменили. Подробности здесь.